在國際貿(mào)易實務中，貨物完稅價格的確定是海關征稅的核心環(huán)節(jié)，而其基礎往往在于對交易性質(zhì)的準確認定——即是否存在海關估價意義上的“銷售行為”。對于結(jié)構復雜的交易，如醫(yī)療器械的代理與銷售，這一認定尤為關鍵。本文將通過一則典型案例，剖析海關如何認定構成完稅價格基礎的“銷售”，并探討對相關企業(yè)的影響與合規(guī)啟示。
一、 典型案例：進口醫(yī)療器械的代理銷售模式
某中國公司（A公司）作為境外某高端醫(yī)療器械制造商（B公司）在中國區(qū)的獨家代理商。其商業(yè)模式如下：B公司直接向中國境內(nèi)的終端醫(yī)院（C醫(yī)院）發(fā)出醫(yī)療器械，并開具發(fā)票。A公司并不實際經(jīng)手貨物所有權，其主要職責是提供市場推廣、技術支持、售后服務并協(xié)助完成進口清關。作為報酬，A公司根據(jù)銷售合同金額，按一定比例從B公司收取傭金。在進口申報時，A公司以B公司向C醫(yī)院開具的發(fā)票金額作為基礎向海關申報完稅價格。
海關在后續(xù)稽查中對此提出質(zhì)疑：本案中申報的發(fā)票價格是B公司與C醫(yī)院之間的交易價格，但貨物是由A公司作為收貨人代理進口的。海關需要審查，A公司與B公司之間是否存在構成海關估價基礎的“銷售行為”，以及應使用哪個價格作為完稅價格。
二、 法律分析：海關估價中“銷售”的認定標準
根據(jù)《中華人民共和國海關審定進出口貨物完稅價格辦法》（以下簡稱《審價辦法》）以及世界貿(mào)易組織《海關估價協(xié)定》的精神，完稅價格通常基于“實付或應付價格”，其前提是買方和賣方之間存在“銷售”行為。這里的“銷售”是一個海關法律概念，核心在于 “所有權發(fā)生轉(zhuǎn)移” 以及 “買方為獲得貨物所有權而支付價款”。
分析上述案例：
- B公司與C醫(yī)院之間：存在清晰的銷售關系。貨物所有權從B公司轉(zhuǎn)移至C醫(yī)院，C醫(yī)院支付了合同價款。這一交易是完整、獨立的商業(yè)銷售。
- B公司與A公司之間：雙方是委托代理關系，而非買賣關系。A公司并未因本次進口交易向B公司支付貨物價款，其收取的是服務傭金。貨物所有權從未在B公司與A公司之間發(fā)生轉(zhuǎn)移。因此，從海關估價角度看，B公司與A公司之間不存在構成完稅價格基礎的“銷售行為”。
- A公司與C醫(yī)院之間：同樣不存在銷售關系。A公司是B公司的代理人，并非貨物的賣方。
三、 爭議焦點與海關認定
本案的核心爭議在于：當代理人不作為法律意義上的買方時，應如何確定完稅價格？
海關最終認定：
盡管A公司是報關單上的“收貨人”，但其法律地位是代理人。構成應稅銷售行為的是B公司向C醫(yī)院的銷售。因此，用于確定該批進口醫(yī)療器械完稅價格的“實付或應付價格”，應當是C醫(yī)院向B公司實際支付或應當支付的貨款總額。A公司最初以該價格申報，在實體金額上并無錯誤。
海關重點審查了該價格是否已包含了所有根據(jù)《審價辦法》應計入完稅價格的款項，例如：
- 是否存在由A公司或C醫(yī)院支付但未計入發(fā)票的軟件費、技術培訓費？
- 是否存在與設備不可分割的特許權使用費？
- 銷售傭金（即A公司的報酬）是否由B公司支付，且未包含在設備貨款中？（根據(jù)規(guī)定，由賣方支付的傭金通常不計入完稅價格）
此案例的合規(guī)風險點在于，如果企業(yè)錯誤地認為自己是“買方”，而試圖以自己與委托方之間的結(jié)算協(xié)議價（如成本分攤價）來申報，而非以貨物最終的銷售價格申報，則可能導致申報不實、漏繳稅款的法律后果。
四、 對企業(yè)的啟示與合規(guī)建議
- 準確界定交易法律性質(zhì)：涉及代理進口的業(yè)務模式，企業(yè)必須首先從合同法律關系上厘清自身是“買方”還是“代理人”。這是正確進行海關估價申報的前提。
- 以所有權轉(zhuǎn)移和付款流向為核心：判斷海關意義上的“銷售”，要緊扣“貨物所有權轉(zhuǎn)移”和“貨款支付”這兩個關鍵事實，而非僅僅依據(jù)報關單上的“經(jīng)營單位”或“收貨單位”名稱。
- 確保申報價格完整性：即使以最終銷售價格申報，也必須確保該價格完整包含了所有應稅附加費用。對于醫(yī)療器械等高技術產(chǎn)品，要特別關注特許權使用費、軟件費、售后服務費等是否處理得當。
- 完善合同與單證管理：代理協(xié)議、銷售合同、付款憑證、發(fā)票等文件應清晰反映真實的交易流程和各方權利義務，以備海關核查時能夠提供有力證據(jù)，證明交易實質(zhì)與申報價格的一致性。
結(jié)論
在醫(yī)療器械等行業(yè)的代理銷售模式下，海關對“銷售行為”的認定直接關系到完稅價格的確定基準。企業(yè)絕不能簡單地將商業(yè)角色等同于海關估價中的“買方”或“賣方”。通過上述案例可見，準確把握所有權轉(zhuǎn)移鏈條和支付關系，堅持以構成應稅銷售的成交價格為基礎進行完整、準確的申報，是企業(yè)防范估價合規(guī)風險、實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營的根本所在。在復雜的貿(mào)易安排中，提前進行海關估價合規(guī)籌劃，必要時尋求專業(yè)意見，顯得尤為重要。
